最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次

会议审议通过，自2019年4月29日起施行）

法释〔2019〕7号

　　为正确适用《中华【huá】人民共和国公司法》，结合人民【mín】法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

　　第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损【sǔn】失，被【bèi】告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持【chí】。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第【dì】一百五十一条第一款规定条【tiáo】件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

　　第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没【méi】有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院【yuàn】提起诉讼。
　　第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起【qǐ】诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿【cháng】以及补偿的合理数额。

　　第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司【sī】应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没【méi】有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议【yì】作出之日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规【guī】定请求【qiú】人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

　　第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下【xià】列方式【shì】解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

　　（一）公司回购部分股东股份；

　　（二）其他股东受让部分股东股份；

　　（三）他人受让部分股东股份；

　　（四）公司减资；

　　（五）公司分立；

　　（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件【jiàn】，或者适用审判监督程序再【zài】审的案件，不适用本规定。
　　本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。