法释〔2024〕7号
《最高人民法【fǎ】院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效【xiào】力的若干规定》已于12-23由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，现予公布，自12-23起施行。
最高人民法院
12-23
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定
（12-23最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自12-23起施行）
为正确适用12-23第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华【huá】人民共和国公司法》，根据《中华人民共和国立法法》《中华人【rén】民共和国民法典》等法律规定，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中,涉及公司法时间效力的【de】有关问题作出如下规定。
第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解【jiě】释【shì】有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前【qián】，公司的【de】股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施【shī】行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二【èr】款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责【zé】任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权【quán】转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十【shí】六条的规定【dìng】；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司【sī】减少注册资本，股东对【duì】相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公【gōng】司法的规定：
（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争【zhēng】议的，适用公司法第十四【sì】条第二款的规定；
（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司【sī】决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；
（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并【bìng】决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的【de】规定。
第三条 公司法施行前订【dìng】立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行【háng】为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定；
（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一条的规定；
（三）股份有限公司为他人取得本公司或者母【mǔ】公司的股份提【tí】供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定。
第四条 公司法施行【háng】前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让【ràng】人出资责任的认定，适用公司法第八【bā】十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权【quán】的，适用公司法第八十九条【tiáo】第三款、第四款的规定；
（三）对股份有【yǒu】限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规【guī】定；
（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的【de】民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
第五条 公司法施行前的法律事实【shí】引起的【de】民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股份有限公司章程【chéng】对股份转让作【zuò】了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；
（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认【rèn】定，分【fèn】别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公【gōng】司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；
（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质【zhì】的认定，适用公司法第一百【bǎi】八十二条、第二百六十五条第四项的规定。
第六条 应当进行清算的【de】法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当【dāng】时的法律、司法解释的规定。
应当清算的法律事实发生在公司法施行前【qián】，但至公司法施行日未满十五日的，适用公【gōng】司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
第七条 公司法施行前已经【jīng】终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审【shěn】判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。
第八条 本规定自12-23起施行。
